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Le soussigné :
, a établi ainsi qu’il a décidé de constituer une Société à Responsabilité Limitée à associé unique,
TITRE 1
FORME – OBJET – DENOMINATION –SOCIALE – SIEGE –DUREE
ARTICLE 1ER – FORME
Il est formé une société à responsabilité limitée à associé unique, régie par les lois en vigueur, notamment le dahir n° 1 – 97 –49 du 13 février 1997 portant promulgation de loi N° 5-96 ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 – OBJET
vente achat négoce import export et produit suivant huile Argane Miele – huile d’olive – safrane , tous produits naturels cosmétiques
Et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, civiles mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou pouvant faciliter la réalisation et le développement de la société.
ARTICLE 3- DENOMINATION SOCIALE
La dénomination de la société est : (LA SOCIETE COMMERCIALE …………
Dans tous actes, lettres, factures, annonces publications ou autres documents émanant de la société, cette dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots «S.A.R.L. » et de l’énonciation du capital social et du numéro d’immatriculation au registre de commerce.
ARTICLE 4- SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé au : 12 ………… APPRT 6 CASABLANCA. Il pourra être transféré en tout autre lieu par décision de la gérance ou par une décision collective extraordinaire des associés.
ARTICLE 5- DUREE
La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf années à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce, sauf dissolution anticipée. Elle peut-être prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.
TITRE II
APPORTS – CAPITAL SOCIAL – PARTS SOCIALES
ARTICLE 6- APPORTS
L’associé effectue les apports en numéraire à savoir :
Mme …………. : 100.000,00 DHS
ARTICLE 7- CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de Cent Mille (100. 000,00) dirhams. Il est divisé en mille. (1000) parts de 100 (cent) dirhams chacune numérotées de 1 à 1000, souscrites en totalité, intégralement libérées et attribuées à :
Mme ………… : 100.000,00 DHS
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 1000 parts.
En rémunération de son apport en numéraire.
ARTICLE 8- AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL
Le capital social peut-être augmenté ou réduit par décision extraordinaire des associés, suivant les modalités fixées par la loi.
ARTICLE 9- REPARTITION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent jamais être représentées par des titres négociables.
Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulièrement signifiées et publiées.
ARTICLE 10- CESSIONS DES PARTS SOCIALES
a- La cession des Parts Sociales s’opère par une déclaration de transfert signée du cédant, accompagnée d’une acceptation de transfert signée du Cessionnaire.
b- La transmission ne s’opère, soit entre les parties soit à l’égard de la société, que par l’inscription du transfert faite conformément à ces déclarations sur les Registres de la Société et signée par le Gérant.
Préemption :
a- Toutes cessions de Parts Sociales, même entre Associés, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, alors même que la cession aurait lieu par voie d’adjudication publique en vertu d’une décision de justice, ouvre un droit de préemption dans les conditions ci-après. Il en est de même en cas d’apports en société, en cas d’apport partiel d’actif, de fusion ou de scission, de cession de droits d’attribution ou de souscription à une augmentation de Capital ou de renonciation au droit de souscription.
b- Le cédant notifie au Gérant et à chacun des associés son projet de cession par lettre recommandée avec accusé de réception en indiquant :
- La dénomination sociale, la forme, le montant du Capital, le siège et le registre du Commerce des sociétés du cessionnaire, s’il s’agit d’une personne morale,
- L’identité, l’état civil et le domicile du Cessionnaire, s’il s’agit d’une personne physique,
- Le nombre de Parts Sociales dont la cession est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession.
c- Chaque associé bénéficie d’un droit de préemption sur les parts sociales dont la cession est envisagée. Il exerce ce droit par voie de notification au gérant, au plus tard dans le délai de 1 mois, à compter de la notification émanant du Cédant visé au paragraphe (b) ci-dessus, en précisant le nombre de parts sociales qu’il souhaite acquérir. Cette notification est faite par lettre recommandée avec accusé de réception.
d- Dans les 15 jours qui suivent la date de l’expiration du délai de 1 mois visé au
Paragraphe (c) ci-dessus, le Gérant notifie le résultat de la procédure de préemption au cédant, par lettre recommandée avec accusé de réception
e- Dans l’hypothèse où les Associés ont décidé d’exercer leur droit de préemption,
la répartition des Parts Sociales se fait au prorata de leur participation dans le
capital social, dans le délai de 1 mois, à compter de la notification du résultat
par le Gérant au Cédant, lorsque le nombre total des Parts Sociales
concernées, et faute d’accord entre eux sur la répartition desdites parts
sociales dans le délai de 1 moi visé ci-dessus.
f- En cas d’exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans l’un des délais de 1 mois visé au paragraphe (e) ci-dessus, selon l’hypothèse concernée, contre paiement du prix mentionné dans la notification du Cédant, sous réserve des dispositions prévues au paragraphe (5) ci-dessous.
g- Si les droits de préemption n’ont pas été exercés sur la totalité des parts sociales
dont la cession est projetée, l’associé cédant pourra réaliser librement ladite
cession, aux conditions notifiées, sous réserve de la procédure d’agrément prévue
ci-après.
Agrément :
a) les parts sociales de la société ne peuvent être cédées, sauf en cas de cession entre associés, qu’après l’agrément préalable donné par décision collective adoptée à la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés.
b) le cédant notifie la demande d’agrément au gérant par lettre recommandée avec accusé de réception en indiquant :
- La dénomination sociale, la forme, le montant du capital, le siège et le registre de commerce et des sociétés du cessionnaire, s’il s’agit d’une personne morale.
- L’identité, l’état civil et le domicile du cessionnaire, s’il s’agit d’une personne physique.
- Le nombre de parts sociales dont la cession est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession.
Il est ici précisé que la notification prévue ci-dessus doit comporter, de façon expresse, l’indication qu’il s’agit d’une demande d’agrément faite en application des dispositions de l’Article 10.4 des Statuts. A défaut, elle sera nulle et sans effet.
Cette notification ne peut pas emporter notification en application des dispositions de l’Article 12.3 des statuts relatifs aux droits de préemption.
c) Le Gérant notifie cette demande d’agrément aux associés et procède à leur convocation en assemblée Générale Extraordinaire, dans les 15 jours de la notification adressée par le cédant.
L’assemblée générale extraordinaire délibère dans un délai de 1 mois à compter de la notification adressée par le cédant visée au paragraphe (b) ci-dessus.
Le gérant notifie le résultat au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception dans les 15 jours suivant la tenue de l’assemblée.
La cession projetée est réalisée par l’associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d’agrément. A défaut de réalisation du transfert des parts sociales dans ce délai, l’agrément sera caduc.
En cas de refus d’agrément, la société doit, dans un délai de deux mois à compter de la décision du refus d’agrément, acquérir les parts sociales de l’associé cédant, soit par les associés, soit par un tiers.
Modalités du prix de cession :
En cas de désaccord entre les associés et le cédant, soit dans le cadre de l’exercice du droit de préemption, soit dans le cadre d’un refus d’agrément, le prix de cession sera déterminé par un expert nommé soit d’un commun accord entre les parties parmi les cabinets d’audit internationaux soit à défaut d’accord par le Président de la chambre de commerce international de Casablanca.
L’expert devra fixer ce prix dans un délai de soixante (60) jours à compter de sa nomination, sauf prorogation de ce délai à son seul choix et ce, pour une période supplémentaire d’un mois.
Les associés qui se sont portés acquéreurs, disposent d’un délai de trente (30) jours à compter de la décision de fixation du prix par l’Expert pour faire connaître s’ils acceptent ou non le prix par l’Expert.
Le vendeur peut, en ce qui le concerne, renoncer à son intention de vendre jusqu’à l’issue de ce même délai de trente jours ou si le prix fixé par l’expert ne lui convenait pas.
Les frais d’expertise seront supportés moitié par l’associé cédant, moitié par les acquéreurs des parts sociales ou en totalité par le vendeur s’il refuse la cession.
Sanctions :
Il ne pourra être procédé au virement des parts sociales du compte du cédant au compte du cessionnaire qu’après justification par le cédant du respect de la procédure de préemption.
Toute cession effectuée en violation des clauses ci-dessus est nulle. En outre, l’associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses parts sociales dans un délai d’un mois à compter de la révélation à la société de l’infraction, et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu’à ce qu’il ait été procédé à ladite cession.
Les transmissions de parts sociales par suite de succession, de donation, sont soumises à l’exercice des droits de préemption et d’agrément prévu à l’article 10.
En cas d’indivision, il appartient en conséquence à son représentant de procéder aux notifications prévues.
La possession d’une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’Assemblée Générale.
ARTICLE 11- INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
ARTICLE 12- DROITS DES ASSOCIES
Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l’actif social, proportionnellement au nombre des parts existantes.
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu’elles passent. La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement prises par les associés.
Les droits d’information des associés sont exposés sous l’article 21 ci-après.
Les représentants, ayant droit, conjoints et héritiers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et les valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
ARTICLE 13- RESPONSABILITE DES ASSOCIES
Les associés, actuels ou ultérieurs, ne sont tenus, même à l’égard des tiers, qu’à concurrence du montant de leurs apports.
TITRE III
ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA GESTION
ARTICLE 14 – GERANCE DE LA SOCIETE
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non.
ARTICLE 15- NOMINATION
Le ou les gérants sont nommés par les associés qui déterminent la durée de leurs fonctions et leur rémunération. En cas de pluralité d’associés, le ou les gérants sont nommés par les associés à la majorité des trois quarts du capital social.
ARTICLE 16- POUVOIRS DE LA GERANCE
Vis à vis des tiers, le ou les gérants ne peuvent engager la société que pour les actes qui relèvent de l’objet social. Ils ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et dans l’intérêt de la société en toutes circonstances. Ils ont la signature sociale séparément ou conjointement avec un membre désigné préalablement par une Assemblée Générale des Associés.
En cas de pluralité des gérants, chacun d’eux peut faire tous actes de gestion dans l’intérêt de la société et dispose des mêmes pouvoirs que s’il était gérant unique ; l’opposition formée par l’un d’eux aux actes de son ou de ses collègues est sans effet à l’égard des tiers, à moins qu’il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le ou les gérants peuvent déléguer tels de leurs pouvoirs qu’ils jugent convenable à un ou plusieurs mandataires, associés ou non, les délégations de pouvoirs sont valablement faites sous la signature du gérant et dans la limite des pouvoirs qui lui sont confiés.
Le ou les gérants associés sont autorisés à exercer une autre activité similaire à celle de la société.
Chaque gérant a droit à une rémunération dont le montant et les modalités sont déterminées par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement des frais de représentation et de déplacements.
ARTICLE 17- CONVENTION ENTRE LA GERANCE OU LES ASSOCIES ET LA SOCIETE
Les gérants doivent aviser le commissaire aux comptes, s’il en existe un, les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre l’un ou l‘autre d’entre eux ou l’un des associés et la société, dans le délai d’un mois à compter de la conclusion de ses conventions.
Lorsque l’exécution des conventions conclus au cours d’exercices antérieurs à été poursuivie au cours du dernier exercice, le Commissaire aux Comptes, s’il en existe un, est également informé de cette situation dans le délai d’un mois à compter de la clôture de l’exercice.
Les Gérants ou, s’il en existe un, le Commissaire aux Comptes, présentent à l’Assemblée Générale ou joignent aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport, sur ces conventions, contenant des indications prévues par la loi.
La collectivité des associés statue sur ce rapport.
Les gérants ou l’associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum ou de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et s’il y a lieu pour l’Associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable à la société.
Ces dispositions s’étendant aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la présente société.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s’applique également aux conjoints, parents et alliés jusqu’au deuxième degré inclusivement des gérants ou associés, ainsi qu’à toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon le cas envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
TITRE IV
DECISIONS DES ASSOCIES
ARTICLE 18- DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives sont qualifiées d’ordinaires ou d’extraordinaires.
Décisions ordinaires
Sont qualifiées d’ordinaires, les décisions relatives :
- A la nomination des commissaires aux comptes
- A l’approbation des comptes annuels et l’affectation des résultats
- A la désignation éventuelle de nouveaux gérants en raison de l’arrivée de nouveaux associés.
Les décisions ordinaires ne sont valablement prises qu’autant qu’elles ont été adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si, en raison d’absence ou d’abstention d’associés, cette majorité n’est pas obtenue à la première consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité de vote émis, quelle que ce soit la proportion du capital représentée, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l’objet de la première consultation.
Par dérogation aux dispositions de l’alinéa qui précède, les décisions relatives à la nomination ou à la révocation des gérants doivent être prises par les associés représentant plus que la moitié du capital social, sans que la question puisse faire l’objet d’une seconde consultation à la simple majorité des votes émis.
Décisions extraordinaires
Sont qualifiées d’extraordinaires, les décisions relatives :
- A l’augmentation ou la réduction du capital
- A la fusion ou la scission
- A l’apport partiel d’actif
- A la dissolution de la société
- A l’agrément des cessions des parts sociales
- Aux opérations d’acquisitions et de prise de participation, par achat de titres, achat de fonds de commerce, achat partiel d’actifs ou location-gérance.
- A l’exclusion d’un associé, conformément à l’article 27.
- A toute modification statutaire
L’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les associés présents ou représentés possèdent au moins les deux tiers des parts sociales ayants droit de vote. Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Les conditions de quorum et de majorité étant spécialement définies en cas de procédure d’exclusion, ainsi qu’il est précisé ci- dessus.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu’autant qu’elles ont été adoptées par un ou plusieurs des associés représentant au moins les deux tiers du capital social.
Le changement de nationalité de la société et l’augmentation des engagements des associés exigent l’unanimité de ceux- ci.
Aucune décision tendant à la transformation de la société en société anonyme ne peut- être valablement prise si elle n’est précédée du rapport d’un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société, et du rapport d’un commissaire à la transformation désignée conformément à la loi. Toutefois, un seul rapport pourra être établi par la même personne, selon les modalités fixées par la loi.
La décision d’augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
ARTICLE 19 – CONSULTATION ECRITE
Toutes les décisions collectives autres que celles statuant sur les comptes sociaux peuvent être prises par consultation écrite.
Les associés doivent, dans un délai de quinze jours à compter de la date réception des projets de résolution, émettre leur vote par écrit.
Pendant le dit délai, les associés peuvent exiger de la gérance des explications complémentaires qu’ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d’un nombre de voix égal à celui des parts qu’il possède.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par «oui » ou par « non ».
Tout associé qui n’aura pas adressé sa réponse dans le délai fixé ci- dessus sera considéré comme s’étant abstenu.
TITRE V
COMPTES SOCIAUX
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE 20 – ARRETE DES COMPTES SOCIAUX.
Il est dressé à la clôture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l’actif et du passif de la société, et des comptes annuels.
La gérance procède, même en cas d’absence ou d’insuffisance de bénéfice, aux amortissements et provisions prévues par la loi.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la société et l’activité de celle- ci pendant l’exercice écoulé.
Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes, s’il en existe un, dans les conditions légales et réglementaires.
L’assemblée des associés approuve les comptes annuels dans les six mois de la clôture de l’exercice social.
ARTICLE 21 – COMMUNICATIONS DES COMPTES SOCIAUX
La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes d’un exercice social, le rapport de gestion écrit, ainsi que les comptes annuels, le texte de résolutions proposées, et le cas échéant, le rapport des commissaires aux Comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l’assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précède l’assemblée, l’inventaire est tenu au siège social à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
L’inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion sont, le cas échéant, mis à la disposition du ou des commissaires aux comptes dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires.
Enfin, tout associé a droit, à toute époque, de prendre, par lui-même et au siège social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procès-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l’inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
A cette fin, il peut se faire assister d’un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.
ARTICLE 22 – COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination d’un commissaire aux comptes titulaire et d’un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les règlements ; elle est facultative dans les autres cas, mais elle peut toujours être demandée en justice par un ou plusieurs associés possédant la quotité requise du capital.
Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité et la révocation des commissaires aux comptes sont définis par la loi.
ARTICLE 23 – EXERCICE SOCIAL
L’exercice social a une durée de douze mois du 1er janvier au 31 décembre; sauf le premier exercice qui commence de la date de dépôt légal au 31 décembre de la même année.
ARTICLE 24 – APPROBATION DES COMPTES ET AFFECTATION DES RESULTATS
Les produits nets de l’exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.
Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevés tout d’abord les sommes à porter en réserve en application de la loi.
Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au- dessous de ce dixième
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts et augmentés des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est attribué aux associés, conformément aux décisions de l’assemblée.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont décidées par l’assemblée Générale. La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans les neufs mois de la clôture de l’exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
De même, l’assemblée peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. Pareillement, l’assemblée peut affecter les sommes distribuables aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie. Aucune distribution ne peut être faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle- ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Les pertes, s’il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportés à nouveau.
TITRE VI
DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 25 – SITUATION NETTE INFERIEURE AU QUART DU CAPITAL SOCIAL
Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, la situation nette de la société devient inférieure au quart du capital social, les associés décident dans les trois mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, s’il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution de la société n’est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture de l’exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue (et sous réserve des dispositions de l’article 46 de la loi n°5-96 sur la société à responsabilité limitée) de réduire son capital d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, le capital propre n’a pas été reconstitué à concurrence d’une valeur au moins égale au quart du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés doit être publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales, déposée au Greffe du Tribunal du lieu du siège social et inscrit au Registre du commerce.
A défaut par le gérant ou le ou les commissaires aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n’ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il est de même si les dispositions de l’alinéa 2 ci- dessus n’ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue en première instance sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
ARTICLE 26 – DISSOLUTION – LIQUIDATION
La Société est dissoute à l’arrivée du terme (à défaut de prorogation), en cas de réalisation ou d’extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution entraîne sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités déterminées par les textes législatifs et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.
La mention Société en liquidation ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanent de la société.
La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu’à la clôture de celle- ci.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés à la majorité des parts sociales, choisi parmi les associés ou en dehors d’eux.
Après remboursement du montant des parts sociales, le produit net de la liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts sociales leur appartenant.
TITRE VII
DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE 27 – CLAUSE D’EXCLUSION
Chacun des associés reconnaît aux autres le droit de l’exclure de la société aux conditions ci- après :
- La décision d’exclusion doit être prononcée par des Associés représentant au moins les trois quarts du captal social, nonobstant les stipulations de l’article 18.
- Elle doit être signifiée à l’Associé objet de l’exclusion par lettre recommandée avec accusé de réception mais qu’il soit besoin de donner les motifs de l’exclusion.
- La société, se charge de trouver un acquéreur des parts sociales
- le prix de cession des parts sociales de l’Associé exclu est établi par un Expert conformément aux dispositions de l’article 10.
- L’Associé exclu est considéré démissionnaire de ses fonctions de Gérant, le cas échéant.
ARTICLE 28 – CONTESTATIONS
Tous différends qui peuvent surgir pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés soit entre associé (s) et la société seront tranchés définitivement suivant le règlement de conciliation et d’arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale par un ou plusieurs arbitres nommés conformément à ce Règlement.
Le lieu de l’arbitrage sera Casablanca.
La langue de l’arbitrage sera le français et tous les documents devront être produits obligatoirement en Français.
Les Arbitres auront le pouvoir d’amiable composition.
ARTICLE 29 – JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE
La présente société ne jouira de la personnalité morale qu’à date de son immatriculation au registre du commerce. Jusqu’à cette date, les rapports entre les associés sont régis par le contrat de société et par les principes généraux du droit applicable aux obligations et contrats.
ARTICLE 30 – DESIGNATION DU OU DES GERANTS
Mme ……….. , de nationalité marocaine, né le 01/01/……. à CASABLANCA, titulaire de la CIN N° …………. et demeurant à N° ………… CASABLANCA,, est nommé Gérant de la société, pour une durée indéterminée avec les pouvoirs les plus élargis. La société sera valablement engagée, pour tous les actes la concernant, par la signature de Mme …………. ………………….
ARTICLE 31 – GREFFE DU TRIBUNAL
Les statuts seront déposés au greffe du tribunal de commerce de Casablanca.
ARTICLE 32 – FRAIS
Les frais, droits et honoraires du présent acte et de leurs suites seront supportés par la société, inscrits en immobilisation en non-valeurs et amortis avant toute distribution de bénéfices.
ARTICLE 33 – PUBLICITE – POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie des présents statuts à l’effet d’accomplir toutes les formalités prévues par la loi, et notamment à l’effet de fait insérer la publicité légale au journal d’annonces légales ainsi qu’au Bulletin Officiel.
Fait à CASABLANCA, le
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FORME – OBJET – DENOMINATION –SOCIALE – SIEGE –DUREE
ARTICLE 1ER – FORME
Il est formé une société à responsabilité limitée à associé unique, régie par les lois en vigueur, notamment le dahir n° 1 – 97 –49 du 13 février 1997 portant promulgation de loi N° 5-96 ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 – OBJET
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Et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, civiles mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou pouvant faciliter la réalisation et le développement de la société.
ARTICLE 3- DENOMINATION SOCIALE
La dénomination de la société est : (LA SOCIETE COMMERCIALE …………
Dans tous actes, lettres, factures, annonces publications ou autres documents émanant de la société, cette dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots «S.A.R.L. » et de l’énonciation du capital social et du numéro d’immatriculation au registre de commerce.
ARTICLE 4- SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé au : 12 ………… APPRT 6 CASABLANCA. Il pourra être transféré en tout autre lieu par décision de la gérance ou par une décision collective extraordinaire des associés.
ARTICLE 5- DUREE
La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf années à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce, sauf dissolution anticipée. Elle peut-être prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.
TITRE II
APPORTS – CAPITAL SOCIAL – PARTS SOCIALES
ARTICLE 6- APPORTS
L’associé effectue les apports en numéraire à savoir :
Mme …………. : 100.000,00 DHS
ARTICLE 7- CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de Cent Mille (100. 000,00) dirhams. Il est divisé en mille. (1000) parts de 100 (cent) dirhams chacune numérotées de 1 à 1000, souscrites en totalité, intégralement libérées et attribuées à :
Mme ………… : 100.000,00 DHS
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 1000 parts.
En rémunération de son apport en numéraire.
ARTICLE 8- AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL
Le capital social peut-être augmenté ou réduit par décision extraordinaire des associés, suivant les modalités fixées par la loi.
ARTICLE 9- REPARTITION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent jamais être représentées par des titres négociables.
Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulièrement signifiées et publiées.
ARTICLE 10- CESSIONS DES PARTS SOCIALES
a- La cession des Parts Sociales s’opère par une déclaration de transfert signée du cédant, accompagnée d’une acceptation de transfert signée du Cessionnaire.
b- La transmission ne s’opère, soit entre les parties soit à l’égard de la société, que par l’inscription du transfert faite conformément à ces déclarations sur les Registres de la Société et signée par le Gérant.
Préemption :
a- Toutes cessions de Parts Sociales, même entre Associés, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, alors même que la cession aurait lieu par voie d’adjudication publique en vertu d’une décision de justice, ouvre un droit de préemption dans les conditions ci-après. Il en est de même en cas d’apports en société, en cas d’apport partiel d’actif, de fusion ou de scission, de cession de droits d’attribution ou de souscription à une augmentation de Capital ou de renonciation au droit de souscription.
b- Le cédant notifie au Gérant et à chacun des associés son projet de cession par lettre recommandée avec accusé de réception en indiquant :
- La dénomination sociale, la forme, le montant du Capital, le siège et le registre du Commerce des sociétés du cessionnaire, s’il s’agit d’une personne morale,
- L’identité, l’état civil et le domicile du Cessionnaire, s’il s’agit d’une personne physique,
- Le nombre de Parts Sociales dont la cession est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession.
c- Chaque associé bénéficie d’un droit de préemption sur les parts sociales dont la cession est envisagée. Il exerce ce droit par voie de notification au gérant, au plus tard dans le délai de 1 mois, à compter de la notification émanant du Cédant visé au paragraphe (b) ci-dessus, en précisant le nombre de parts sociales qu’il souhaite acquérir. Cette notification est faite par lettre recommandée avec accusé de réception.
d- Dans les 15 jours qui suivent la date de l’expiration du délai de 1 mois visé au
Paragraphe (c) ci-dessus, le Gérant notifie le résultat de la procédure de préemption au cédant, par lettre recommandée avec accusé de réception
e- Dans l’hypothèse où les Associés ont décidé d’exercer leur droit de préemption,
la répartition des Parts Sociales se fait au prorata de leur participation dans le
capital social, dans le délai de 1 mois, à compter de la notification du résultat
par le Gérant au Cédant, lorsque le nombre total des Parts Sociales
concernées, et faute d’accord entre eux sur la répartition desdites parts
sociales dans le délai de 1 moi visé ci-dessus.
f- En cas d’exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans l’un des délais de 1 mois visé au paragraphe (e) ci-dessus, selon l’hypothèse concernée, contre paiement du prix mentionné dans la notification du Cédant, sous réserve des dispositions prévues au paragraphe (5) ci-dessous.
g- Si les droits de préemption n’ont pas été exercés sur la totalité des parts sociales
dont la cession est projetée, l’associé cédant pourra réaliser librement ladite
cession, aux conditions notifiées, sous réserve de la procédure d’agrément prévue
ci-après.
Agrément :
a) les parts sociales de la société ne peuvent être cédées, sauf en cas de cession entre associés, qu’après l’agrément préalable donné par décision collective adoptée à la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés.
b) le cédant notifie la demande d’agrément au gérant par lettre recommandée avec accusé de réception en indiquant :
- La dénomination sociale, la forme, le montant du capital, le siège et le registre de commerce et des sociétés du cessionnaire, s’il s’agit d’une personne morale.
- L’identité, l’état civil et le domicile du cessionnaire, s’il s’agit d’une personne physique.
- Le nombre de parts sociales dont la cession est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession.
Il est ici précisé que la notification prévue ci-dessus doit comporter, de façon expresse, l’indication qu’il s’agit d’une demande d’agrément faite en application des dispositions de l’Article 10.4 des Statuts. A défaut, elle sera nulle et sans effet.
Cette notification ne peut pas emporter notification en application des dispositions de l’Article 12.3 des statuts relatifs aux droits de préemption.
c) Le Gérant notifie cette demande d’agrément aux associés et procède à leur convocation en assemblée Générale Extraordinaire, dans les 15 jours de la notification adressée par le cédant.
L’assemblée générale extraordinaire délibère dans un délai de 1 mois à compter de la notification adressée par le cédant visée au paragraphe (b) ci-dessus.
Le gérant notifie le résultat au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception dans les 15 jours suivant la tenue de l’assemblée.
La cession projetée est réalisée par l’associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d’agrément. A défaut de réalisation du transfert des parts sociales dans ce délai, l’agrément sera caduc.
En cas de refus d’agrément, la société doit, dans un délai de deux mois à compter de la décision du refus d’agrément, acquérir les parts sociales de l’associé cédant, soit par les associés, soit par un tiers.
Modalités du prix de cession :
En cas de désaccord entre les associés et le cédant, soit dans le cadre de l’exercice du droit de préemption, soit dans le cadre d’un refus d’agrément, le prix de cession sera déterminé par un expert nommé soit d’un commun accord entre les parties parmi les cabinets d’audit internationaux soit à défaut d’accord par le Président de la chambre de commerce international de Casablanca.
L’expert devra fixer ce prix dans un délai de soixante (60) jours à compter de sa nomination, sauf prorogation de ce délai à son seul choix et ce, pour une période supplémentaire d’un mois.
Les associés qui se sont portés acquéreurs, disposent d’un délai de trente (30) jours à compter de la décision de fixation du prix par l’Expert pour faire connaître s’ils acceptent ou non le prix par l’Expert.
Le vendeur peut, en ce qui le concerne, renoncer à son intention de vendre jusqu’à l’issue de ce même délai de trente jours ou si le prix fixé par l’expert ne lui convenait pas.
Les frais d’expertise seront supportés moitié par l’associé cédant, moitié par les acquéreurs des parts sociales ou en totalité par le vendeur s’il refuse la cession.
Sanctions :
Il ne pourra être procédé au virement des parts sociales du compte du cédant au compte du cessionnaire qu’après justification par le cédant du respect de la procédure de préemption.
Toute cession effectuée en violation des clauses ci-dessus est nulle. En outre, l’associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses parts sociales dans un délai d’un mois à compter de la révélation à la société de l’infraction, et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu’à ce qu’il ait été procédé à ladite cession.
Les transmissions de parts sociales par suite de succession, de donation, sont soumises à l’exercice des droits de préemption et d’agrément prévu à l’article 10.
En cas d’indivision, il appartient en conséquence à son représentant de procéder aux notifications prévues.
La possession d’une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’Assemblée Générale.
ARTICLE 11- INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
ARTICLE 12- DROITS DES ASSOCIES
Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l’actif social, proportionnellement au nombre des parts existantes.
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu’elles passent. La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement prises par les associés.
Les droits d’information des associés sont exposés sous l’article 21 ci-après.
Les représentants, ayant droit, conjoints et héritiers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et les valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
ARTICLE 13- RESPONSABILITE DES ASSOCIES
Les associés, actuels ou ultérieurs, ne sont tenus, même à l’égard des tiers, qu’à concurrence du montant de leurs apports.
TITRE III
ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA GESTION
ARTICLE 14 – GERANCE DE LA SOCIETE
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non.
ARTICLE 15- NOMINATION
Le ou les gérants sont nommés par les associés qui déterminent la durée de leurs fonctions et leur rémunération. En cas de pluralité d’associés, le ou les gérants sont nommés par les associés à la majorité des trois quarts du capital social.
ARTICLE 16- POUVOIRS DE LA GERANCE
Vis à vis des tiers, le ou les gérants ne peuvent engager la société que pour les actes qui relèvent de l’objet social. Ils ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et dans l’intérêt de la société en toutes circonstances. Ils ont la signature sociale séparément ou conjointement avec un membre désigné préalablement par une Assemblée Générale des Associés.
En cas de pluralité des gérants, chacun d’eux peut faire tous actes de gestion dans l’intérêt de la société et dispose des mêmes pouvoirs que s’il était gérant unique ; l’opposition formée par l’un d’eux aux actes de son ou de ses collègues est sans effet à l’égard des tiers, à moins qu’il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le ou les gérants peuvent déléguer tels de leurs pouvoirs qu’ils jugent convenable à un ou plusieurs mandataires, associés ou non, les délégations de pouvoirs sont valablement faites sous la signature du gérant et dans la limite des pouvoirs qui lui sont confiés.
Le ou les gérants associés sont autorisés à exercer une autre activité similaire à celle de la société.
Chaque gérant a droit à une rémunération dont le montant et les modalités sont déterminées par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement des frais de représentation et de déplacements.
ARTICLE 17- CONVENTION ENTRE LA GERANCE OU LES ASSOCIES ET LA SOCIETE
Les gérants doivent aviser le commissaire aux comptes, s’il en existe un, les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre l’un ou l‘autre d’entre eux ou l’un des associés et la société, dans le délai d’un mois à compter de la conclusion de ses conventions.
Lorsque l’exécution des conventions conclus au cours d’exercices antérieurs à été poursuivie au cours du dernier exercice, le Commissaire aux Comptes, s’il en existe un, est également informé de cette situation dans le délai d’un mois à compter de la clôture de l’exercice.
Les Gérants ou, s’il en existe un, le Commissaire aux Comptes, présentent à l’Assemblée Générale ou joignent aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport, sur ces conventions, contenant des indications prévues par la loi.
La collectivité des associés statue sur ce rapport.
Les gérants ou l’associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum ou de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et s’il y a lieu pour l’Associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable à la société.
Ces dispositions s’étendant aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la présente société.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s’applique également aux conjoints, parents et alliés jusqu’au deuxième degré inclusivement des gérants ou associés, ainsi qu’à toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon le cas envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
TITRE IV
DECISIONS DES ASSOCIES
ARTICLE 18- DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives sont qualifiées d’ordinaires ou d’extraordinaires.
Décisions ordinaires
Sont qualifiées d’ordinaires, les décisions relatives :
- A la nomination des commissaires aux comptes
- A l’approbation des comptes annuels et l’affectation des résultats
- A la désignation éventuelle de nouveaux gérants en raison de l’arrivée de nouveaux associés.
Les décisions ordinaires ne sont valablement prises qu’autant qu’elles ont été adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si, en raison d’absence ou d’abstention d’associés, cette majorité n’est pas obtenue à la première consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité de vote émis, quelle que ce soit la proportion du capital représentée, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l’objet de la première consultation.
Par dérogation aux dispositions de l’alinéa qui précède, les décisions relatives à la nomination ou à la révocation des gérants doivent être prises par les associés représentant plus que la moitié du capital social, sans que la question puisse faire l’objet d’une seconde consultation à la simple majorité des votes émis.
Décisions extraordinaires
Sont qualifiées d’extraordinaires, les décisions relatives :
- A l’augmentation ou la réduction du capital
- A la fusion ou la scission
- A l’apport partiel d’actif
- A la dissolution de la société
- A l’agrément des cessions des parts sociales
- Aux opérations d’acquisitions et de prise de participation, par achat de titres, achat de fonds de commerce, achat partiel d’actifs ou location-gérance.
- A l’exclusion d’un associé, conformément à l’article 27.
- A toute modification statutaire
L’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les associés présents ou représentés possèdent au moins les deux tiers des parts sociales ayants droit de vote. Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Les conditions de quorum et de majorité étant spécialement définies en cas de procédure d’exclusion, ainsi qu’il est précisé ci- dessus.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu’autant qu’elles ont été adoptées par un ou plusieurs des associés représentant au moins les deux tiers du capital social.
Le changement de nationalité de la société et l’augmentation des engagements des associés exigent l’unanimité de ceux- ci.
Aucune décision tendant à la transformation de la société en société anonyme ne peut- être valablement prise si elle n’est précédée du rapport d’un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société, et du rapport d’un commissaire à la transformation désignée conformément à la loi. Toutefois, un seul rapport pourra être établi par la même personne, selon les modalités fixées par la loi.
La décision d’augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
ARTICLE 19 – CONSULTATION ECRITE
Toutes les décisions collectives autres que celles statuant sur les comptes sociaux peuvent être prises par consultation écrite.
Les associés doivent, dans un délai de quinze jours à compter de la date réception des projets de résolution, émettre leur vote par écrit.
Pendant le dit délai, les associés peuvent exiger de la gérance des explications complémentaires qu’ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d’un nombre de voix égal à celui des parts qu’il possède.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par «oui » ou par « non ».
Tout associé qui n’aura pas adressé sa réponse dans le délai fixé ci- dessus sera considéré comme s’étant abstenu.
TITRE V
COMPTES SOCIAUX
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE 20 – ARRETE DES COMPTES SOCIAUX.
Il est dressé à la clôture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l’actif et du passif de la société, et des comptes annuels.
La gérance procède, même en cas d’absence ou d’insuffisance de bénéfice, aux amortissements et provisions prévues par la loi.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la société et l’activité de celle- ci pendant l’exercice écoulé.
Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes, s’il en existe un, dans les conditions légales et réglementaires.
L’assemblée des associés approuve les comptes annuels dans les six mois de la clôture de l’exercice social.
ARTICLE 21 – COMMUNICATIONS DES COMPTES SOCIAUX
La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes d’un exercice social, le rapport de gestion écrit, ainsi que les comptes annuels, le texte de résolutions proposées, et le cas échéant, le rapport des commissaires aux Comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l’assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précède l’assemblée, l’inventaire est tenu au siège social à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
L’inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion sont, le cas échéant, mis à la disposition du ou des commissaires aux comptes dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires.
Enfin, tout associé a droit, à toute époque, de prendre, par lui-même et au siège social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procès-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l’inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
A cette fin, il peut se faire assister d’un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.
ARTICLE 22 – COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination d’un commissaire aux comptes titulaire et d’un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les règlements ; elle est facultative dans les autres cas, mais elle peut toujours être demandée en justice par un ou plusieurs associés possédant la quotité requise du capital.
Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité et la révocation des commissaires aux comptes sont définis par la loi.
ARTICLE 23 – EXERCICE SOCIAL
L’exercice social a une durée de douze mois du 1er janvier au 31 décembre; sauf le premier exercice qui commence de la date de dépôt légal au 31 décembre de la même année.
ARTICLE 24 – APPROBATION DES COMPTES ET AFFECTATION DES RESULTATS
Les produits nets de l’exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.
Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevés tout d’abord les sommes à porter en réserve en application de la loi.
Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au- dessous de ce dixième
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts et augmentés des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est attribué aux associés, conformément aux décisions de l’assemblée.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont décidées par l’assemblée Générale. La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans les neufs mois de la clôture de l’exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
De même, l’assemblée peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. Pareillement, l’assemblée peut affecter les sommes distribuables aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie. Aucune distribution ne peut être faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle- ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Les pertes, s’il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportés à nouveau.
TITRE VI
DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 25 – SITUATION NETTE INFERIEURE AU QUART DU CAPITAL SOCIAL
Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, la situation nette de la société devient inférieure au quart du capital social, les associés décident dans les trois mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, s’il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution de la société n’est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture de l’exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue (et sous réserve des dispositions de l’article 46 de la loi n°5-96 sur la société à responsabilité limitée) de réduire son capital d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, le capital propre n’a pas été reconstitué à concurrence d’une valeur au moins égale au quart du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés doit être publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales, déposée au Greffe du Tribunal du lieu du siège social et inscrit au Registre du commerce.
A défaut par le gérant ou le ou les commissaires aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n’ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il est de même si les dispositions de l’alinéa 2 ci- dessus n’ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue en première instance sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
ARTICLE 26 – DISSOLUTION – LIQUIDATION
La Société est dissoute à l’arrivée du terme (à défaut de prorogation), en cas de réalisation ou d’extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution entraîne sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités déterminées par les textes législatifs et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.
La mention Société en liquidation ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanent de la société.
La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu’à la clôture de celle- ci.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés à la majorité des parts sociales, choisi parmi les associés ou en dehors d’eux.
Après remboursement du montant des parts sociales, le produit net de la liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts sociales leur appartenant.
TITRE VII
DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE 27 – CLAUSE D’EXCLUSION
Chacun des associés reconnaît aux autres le droit de l’exclure de la société aux conditions ci- après :
- La décision d’exclusion doit être prononcée par des Associés représentant au moins les trois quarts du captal social, nonobstant les stipulations de l’article 18.
- Elle doit être signifiée à l’Associé objet de l’exclusion par lettre recommandée avec accusé de réception mais qu’il soit besoin de donner les motifs de l’exclusion.
- La société, se charge de trouver un acquéreur des parts sociales
- le prix de cession des parts sociales de l’Associé exclu est établi par un Expert conformément aux dispositions de l’article 10.
- L’Associé exclu est considéré démissionnaire de ses fonctions de Gérant, le cas échéant.
ARTICLE 28 – CONTESTATIONS
Tous différends qui peuvent surgir pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés soit entre associé (s) et la société seront tranchés définitivement suivant le règlement de conciliation et d’arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale par un ou plusieurs arbitres nommés conformément à ce Règlement.
Le lieu de l’arbitrage sera Casablanca.
La langue de l’arbitrage sera le français et tous les documents devront être produits obligatoirement en Français.
Les Arbitres auront le pouvoir d’amiable composition.
ARTICLE 29 – JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE
La présente société ne jouira de la personnalité morale qu’à date de son immatriculation au registre du commerce. Jusqu’à cette date, les rapports entre les associés sont régis par le contrat de société et par les principes généraux du droit applicable aux obligations et contrats.
ARTICLE 30 – DESIGNATION DU OU DES GERANTS
Mme ……….. , de nationalité marocaine, né le 01/01/……. à CASABLANCA, titulaire de la CIN N° …………. et demeurant à N° ………… CASABLANCA,, est nommé Gérant de la société, pour une durée indéterminée avec les pouvoirs les plus élargis. La société sera valablement engagée, pour tous les actes la concernant, par la signature de Mme …………. ………………….
ARTICLE 31 – GREFFE DU TRIBUNAL
Les statuts seront déposés au greffe du tribunal de commerce de Casablanca.
ARTICLE 32 – FRAIS
Les frais, droits et honoraires du présent acte et de leurs suites seront supportés par la société, inscrits en immobilisation en non-valeurs et amortis avant toute distribution de bénéfices.
ARTICLE 33 – PUBLICITE – POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie des présents statuts à l’effet d’accomplir toutes les formalités prévues par la loi, et notamment à l’effet de fait insérer la publicité légale au journal d’annonces légales ainsi qu’au Bulletin Officiel.
Fait à CASABLANCA, le
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